萨班斯法案的意义 萨班斯法案

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萨班斯法案的意义可以从多个方面来进行解读和评估。萨班斯法案是美国历史上一项重要的立法举措，它对美国社会的发展和道德规范产生了深远的影响。

萨班斯法案的主要目的是保护公共场所的安全和净化社会风气。它对赌博、酒精的非法生产和销售等行为进行了严格的监管和限制，阻止了那些破坏社会稳定的不良行为。通过合法的框架，该法案有效地提高了社会道德和公共秩序，维护了社会的正常运行。

萨班斯法案对于税收收入的增加也起到了积极的作用。该法案规定了赌场和酒吧等场所需要缴纳高额的税收，这为政府提供了额外的财政收入。这些收入被用于改善公共教育、基础设施建设和社会福利等方面，从而提高了社会的整体福利水平。

萨班斯法案还为打击犯罪和保护消费者权益提供了法律依据。该法案严厉打击了赌博和非法酒精销售等犯罪行为，保护了公众的财产安全和人身安全。该法案还加强了对商品质量和市场秩序的监管，为消费者提供了更多的保障。

萨班斯法案在法制建设方面起到了积极推动的作用。该法案的颁布和实施，为美国立法的完善和法律制度的健全奠定了基础。它为未来的立法提供了经验和教训，为法治社会的建设提供了重要的参考。

萨班斯法案的意义重大而深远。它不仅在道德和社会规范方面产生了积极的影响，也为税收收入的增加、犯罪打击和法制建设做出了贡献。尽管该法案也存在一些争议和问题，但它的出台无疑对美国社会的进步和发展有着重要的推动作用。

萨班斯法案的意义 萨班斯法案

2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。为了吸引受重挫的投资信心， 2002年7月25日美国众议院以423票赞成、3票反对，参议院以99票全票赞成的高效率迅速通过此议案。这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯法案的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会（SEC）的预算以及职能。萨班斯法案中有两个条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别留意：其一，302条款——公司对于财务报告的责任：萨班斯法案302条款2002年9月生效，规定美国上市公司的首席执行官（CEO）和财务总监（CFO）在其年度和中期财务报表中必须签名并认证，其财务报表完全符合萨班斯法案中有关规定，并不含有任何不真实的并导致其财务报表误导公众的重大错误或遗漏。如果将来发现有问题，CEO或CFO个人将对公司财务报表承担民事甚至刑事责任。这个302条款对于在美国上市的中国企业同样适用。实际操作上如何把握，国有控股的在美上市的大企业老总如何面对由萨班斯法案带来的大量法律诉讼，将是个令人头痛的问题。其二，404条款——公司管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任：萨班斯法案404条款要求公司管理层和公共审计师，每年在年报中就公司产生财务报告的内控系统分别作出评价和报告，还要求外部公共审计师对于公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。可以想象，任何有关财务内部控制的负面披露或意见都会为资本市场所质疑，给公司股价带来重大压力。今后也许会出现这样的情况，尽管外部公共审计师对于财务报表出了“干净”的无保留的意见，而对公司内部控制系统有所保留，资本市场仍可能出现负面反应。过去两年中，在美国上市的众多公司的CEO和CFO们为了符合萨班斯法案中有关公司治理以及财务披露的严格规定而疲于奔命。这在全球兼并收购日益活跃的2005年将更为明显。404条款要求收购方管理层和其外部审计师对于本公司财务信息内部控制系统作出评估和报告，而这样的报告也包括被收购的公司和业务。404条款使收购方必须对收购对象的财务内部控制作出相应的尽职调查，并尽早地对于收购对象的财务内部控制系统做出评估，来评估收购对象财务内部控制系统中足以导致财务信息披露出现差错的财务设计及管理的缺陷和不足之处。这些问题对于收购方财务内部控制系统及其评估的负面影响也需要充分考虑；这些必要的步骤都意味着收购方花费更多的精力和时间。更重要的是，过去可能在收购后整合过程中可以改善的收购对象内部控制的缺陷，在新的404条款环境下可能变得更加突出，对于收购方来说，可能不得不充分披露收购对象的内部控制缺陷，为此收购方在相应的收购协议中，有可能要求出售方对于被收购对象财务内部控制系统以及财务信息管理和披露相关之控制做出多项承诺。尽管萨班斯法案的颁布主要是针对数量众多的美国上市公司，但外国赴美上市的公司也要受到萨班斯法案的管辖，由萨班斯法案所带来的大幅攀升的上市成本及严格规定，已使不少外国公司望而却步。德国豪华跑车公司Porsche （保时捷） 明确表示因为萨班斯法案而放弃纽交所（NYSE）上市计划颇能说明这样的顾虑。美国证监会面临的新课题是，需要在两个同等重要的管治目标中找到一个平衡点。平衡点的一端是严刑重罚的呼声，充分保护投资者的利益并维护资本市场的信心；平衡点的另一端是大市场的呼声，以确保美国资本市场在长时间内持续为全球企业提供强大融资功能，而不会发生失去招揽中行建行这样庞大客户的机会。从近日来的美国证监会官员的公开演讲中，我们似乎已看到了针对外国公司赴美上市政策一些松动的可能。萨班斯法案的出现也为全球资本市场带来了加强公司管理、信息披露和保护投资者利益的呼声。在世界其他资本市场监管环境的改善中，我们也似乎越来越多地看到了萨班斯法案的精神。反过来看，萨班斯法案中有许多值得借鉴的公司治理和改革的条款，也值得日益成熟壮大和不断国际化的中国企业去学习。

萨班斯法案主要内容

最后修订完稿的该法案共分11章，第1至第6章主要涉及对会计职业及公司行为的监管，包括：

●建立一个独立的公众公司会计监管委员会(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB)，对上市公司审计进行监管；

●通过负责合伙人轮换制度以及咨询与审计服务不兼容等提高审计的独立性；

●限定公司高管人员的行为，改善公司治理结构等，以增进公司的报告责任；

●加强财务报告的披露；

●通过增加拨款和雇员等来提高美国证监会的执法能力。

第8至第11章主要是提高对公司高层主管及白领犯罪的刑事责任，

●针对安达信销毁安然审计档案事件，制订法规，销毁审计档案最高可判10年监禁，在联邦调查及破产事件中销毁档案最高可判20年监禁；

●强化公司高管层对财务报告的责任，公司高管须对财务报告的真实性宣誓，提供不实财务报告将获10年或20年的刑事责任。

法案第7章要求相关部门在该法案正式生效后的指定日期内（一般都在6个月至9个月）提交若干份研究报告，包括：会计师事务所合并、信贷评等机构、市场违规者、（法律的）执行、投资银行等研究报告，以供相关执行机构参考，并作为未来立法的参照。

美国2001年至2002年度所爆发的各项公司丑闻事件中，企业管理阶层无疑应当负有最主要的责任，因而，该法案的主要内容之一就是明确公司管理阶层责任（如对公司内部控制进行评估等）、尤其是对股东所承担的受讬责任，加大对公司管理阶层及白领犯罪的刑事责任。企业会计人员以及外部审计人员在这些事件中的负面作用，不容否定，安然通过复杂的特殊目的主体安排，虚构利润、隐瞒债务，而世界通讯则是赤裸裸的假帐，提高财务报告的可靠性，成为该法案的另一个主要内容，法案的要求包括：

●建立一个独立机构来监管上市公司审计

●审计师定期轮换

●全面修订会计准则

●制订关于审计委员会成员构成的标准

●要求管理层即时评估内部控制、更及时的财务报告

●对审计时提供谘询服务进行限制等。

从全部法案的次序安排来看，这些内容排在前三章，而篇幅也超过2/3。因而，该法案更像一个会计改革法案。

萨班斯法案的意义

萨班斯法案，又被称为萨班斯·奥克斯利法案，其全称为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，由参议院银行委员会主席萨班斯（Paul Sarbanes）和众议院金融服务委员会（Committee on Financial Services）主席奥克斯利（Mike Oxley）联合提出，又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。

《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）对在美国上市的公司提供了合规性要求，使上市公司不得不考虑控制IT风险在内的各种风险。内容介绍：

禁止公司官员，董事等相关人员对审计实务施加不当影响；责成SEC修改公司信息披露的相关规定，设定最低检查期，并在指定的日期内提交对分析师的利益冲突，公司治理实务，执行（enforcement actions），信贷评级机构等的专项研究报告.与最终通过的版本相比。

第一稿较温和，不仅没有最终定稿所包括的各项严厉的刑事责任要求，对会计职业监管相对较宽松。这与该法案起草时间短有一定的关系，2001年12月2日安然申请破产保护，第一稿正式提交的日期为2002年2月14日。

萨班斯法案的主要内容及影响

主要是防止财务舞弊方面的内容。比较多发给你，你参考一下SOX法案规定：●禁止向本公司董事或高管人员提供私人贷款；●公司高管、董事或者受益权人10％的股权变动必须在两个营业日内披露；●在养老金计划管制期内，公司的董事和高层管理人员不能直接或间接交易持有的该公司股票或从中获益的其他行为；●对于有违反证券法规情节的有关人士，美国证监会可以禁止他们担任公司的管理人员或者董事等。再建立上市公司高管人员责任追究机制1.明确CEO/CFO的会计责任SOX法案要求在上市公司公开披露的信息中，须附有首席执行官（CEO）和首席财务主管（CFO）的承诺函，保证所提交的定期信息披露报告的真实性。此前，美国的上市公司定期信息披露并不需要CEO/CFO签字，因此一旦其上市公司的财务丑闻被揭发，其CEO/CFO往往以自己不知情来开脱个人的法律责任；由于专业性强，程序复杂，一般也很难找到直接证据来证明CEO/CFO明知或故意披露虚假财务信息。结果，美国无罪推定的司法原则使监管部门经常无计可施。SOX法案规定：●上市公司所有定期报告(包括公司依照1934年证券交易法规定编制的会计报表)应附有公司首席执行官与首席财务官签署的承诺函；●承诺函中的内容包括：确保本公司定期报告所含会计报表及信息披露的适当性，并且保证此会计报表及信息披露在所有重大方面都公正地反映了公司的经营成果及财务状况。这样一来，监管者即使找不到或者不再需要寻找财务欺诈的直接证据，也可以要求其CEO/CFO本人承担法律责任。2.要求公司CEO/CFO本人承担不当行为的法律责任此前，在那些造成重大危害的上市公司财务欺诈事件中，公司CEO/CFO本人仅面临个人职业声誉下降（Reputation Risk）的威胁；即使监管者对其采取种种处罚措施，这些惩罚可能也会以各种方式转嫁给上市公司负担，却难以对CEO/CFO本人形成有效威慑。SOX法案此次直接明确了公司CEO/CFO本人面临的法律责任，为监管机构查处财务欺诈提供了强有力的法律武器，弥补了监管体系上的漏洞，使公司的激励机制与责任追究机制达成某种平衡。SOX法案规定：●在公司定期报告中若发现因实质性违反监管法规而被要求重编会计报表时，公司的CEO/CFO应当返还给公司12个月内从公司收到的所有奖金、红利，其他形式的激励性报酬以及买卖本公司股票所得收益；●如果公司CEO/CFO事先知道违规事项，但仍提交承诺函，最多可以判处10年监禁，以及100万美元的罚款；●对于故意做出虚假承诺的，最多可以被监禁20年并判处500万美元的罚款。强化内外制衡安然事件的引爆，并非始于监管机构的稽查行动，而是市场投资机构（主要是对冲基金等）对安然公司的信息披露产生怀疑，即向公司管理层提出一连串的问题要求予以澄清，并大量抛空安然股票所致。因此可以说，提高信息披露义务、加强信息披露，是各国对上市公司进行监管的基本手段。但是一般而言，如何使投资者获得全面、准确、有用的信息以便作出正确的投资决策，并形成对上市公司的监管，还是一个难题。尽管在上市公司信息披露的有关制度方面，美国走在世界前沿，但是SOX法案依然提出了更高的要求，似乎有点矫枉必须过正的味道。SOX法案规定：●进一步缩短财务报告披露的滞后期，提高及时性。未来3年内，年度报告由90天缩短为60天；季度报告由45天缩短为35天。年报及季报都需要注册会计师的审计。●强化上市公司内控及报告制度，要求公司年度报告中提供“内部控制报告”，说明公司内部控制制度及其实施的有效性，“内部控制报告”要出具注册会计师的意见；●提高对公司信息披露可用性的要求，包括定期报告中披露所有的资产负债表外交易、财务状况的预测性信息、高层财务人员的道德守则、所有由注册会计师出具的实质性的纠正调整、临时报告中公司财务状况或财务经营状况的实质性变化等。加强内部独立监督能力与我国上市公司不同，美国上市公司内部设有审计委员会，但不设立监事会。审计委员会的职责是监督该公司的会计及财务报告程序，以及审计该公司的财务报告。2002年上市公司系列财务丑闻表明，公司的审计委员会没有发挥应有的作用，甚至形同虚设。SOX法案规定：●为保证独立性，审计委员会必须完全由“独立董事”组成，独立董事不得是公司或者其子公司的关联人士，其中至少一人应是财务专家；独立董事不得从公司中接受任何咨询、顾问费或者其他酬金;●公司聘用会计师事务所及报酬方式要由审计委员会批准，并接受审计委员会的监督；会计师事务所在审计过程中遇到的重大事项必须及时报告审计委员会；●为保证审计委员会能够及时发现公司的会计和审计问题，还需要建立一套处理举报或投诉的工作程序以及相应的监测系统、反应机制。SOX法案所提出的措施，是否能确保对会计、审计及公司高官人员的监督，还需要实践检验。但是会计审计本身的专业性较强，即使由审计委员会进行监督，还是能够给注册会计师留有一定的操作空间。杜绝注册会计师利益瓜葛美国上市公司的连锁会计丑闻，已使有关会计师事务所深陷其中。负有审计责任的会计师事务所不但没有履行职责，五大会计师事务所之一的安达信甚至为虎作伥，帮助安然销毁证据。美国证监会在很早以前就注意到并着手开始纠正会计师事务所与被审计公司之间存在的利益瓜葛问题。例如：若一个事务所长期服务于同一客户，就有可能和客户发生复杂的利害关系，它们会在进行审计业务的再提供企业咨询等非审计业务。而非审计业务的收益，很可能会超过审计业务等。前任美国证监会主席阿瑟·莱维特曾经力主：所有会计师事务所的审计业务与咨询业务必须分拆。但此建议曾遭到五大会计师事务所的抵制。对此，SOX法案授予美国证监会一柄尚方宝剑，严格限制会计师事务所那些可能产生利益冲突的做法。SOX法案规定：●禁止会计师事务所在进行审计业务的同时提供非审计业务。明确列举了8类不适当业务被禁止，并授权美国证监会的会计监督委员会可以根据情况对其他类业务作出禁止规定。●强制实行注册会计师定期轮换制。规定会计师事务所的主审会计师，或者复核审计项目的会计师，为同一公司连续提供审计服务不得超过5年。●限制注册会计师去被审公司任职。公司的现任CEO/CFO等高管人员，若在一年内曾经受雇于会计师事务所并参与该公司有关的审计工作，则该事务所不得再担任该公司的审计工作。●实行会计师事务所注册备案制度。从事上市公司审计业务的会计师事务所，必须在会计监督委员会进行注册，并且要定期更新注册信息。●针对安达信销毁审计档案的问题，SOX法案还规定：注册会计师有保管审计工作底稿的责任。要求会计师事务所审计上市公司的工作底稿至少保存7年。由于此项措施的强制性，到目前为止，五大会计师事务所已经基本完成审计和咨询业务的分拆。例如毕马威的咨询业务分拆为毕博咨询；普华永道的咨询业务分拆后被IBM收购；因为分拆较早，从安达信分拆出来的埃森哲咨询得以从安然事件中幸免。会计师行业由自律改为监管以往，美国注册会计师行业的监管与服务职能都集中在美国注册会计师协会（AICPA）。证券市场的系列会计丑闻，已使注册会计师行业自律的有效性遭到空前质疑。美国注册会计师协会是依靠会员会费的资助在维持运作，所以少数大型会计师事务所对协会的影响很大，使协会不可避免地会自发维护注册会计师的利益。仅依靠协会自律，很难杜绝丑闻再度发生。SOX法案规定：●要求美国证券交易委员会（SEC）成立上市公司会计监督委员会(PCAOB)，而原来由AICPA行使的对注册会计师行业的监管职能，则交给更具公共职能的PCAOB。●PCAOB由五人组成，直接归美国证监会管辖，但不属于其内部雇员。为消除注册会计师事务所对其的影响，该委员会的运行经费不再由会计师事务所承担，而是改为由上市公司分担；●美国证监会授权该委员会制定审计准则、会计师事务所注册权、日常监督权、调查和处罚权；检查和处理上市公司与会计师之间的会计处理分歧。尽管此前在《1934年证券交易法》中已明确：制定上市公司会计准则的权限属于美国证监会。由于政府机构的效率、经费、专业人才等方面的不足，更由于对行业自律的有效性存在幻想，美国证监会一度将会计准则的制定权代理给了民间自律机构。SOX法案要求美国证监会对这个问题进行纠正，并向国会报告有关情况。确保证券分析师的客观性和独立性美国证券市场系列会计丑闻中，除了注册会计师外，证券公司在其中也扮演了不光彩的角色。尤其证券公司内部投资银行部门和证券分析师相互勾结，发布虚假分析报告，操纵市场价格，误导投资者。此类情况被揭发后，证券公司面临大量的法律诉讼和监管部门的处罚。SOX法案规定：●要求美国证监会SEC制定相关的规定和细则，以避免证券分析师在其研究报告或公开场合向投资者推荐股票时“见利忘义”，以提高研究报告的客观性，向投资者提供更为有用和可靠的信息。规定的内容包括：禁止公开发布由经纪人和交易商雇佣的从事投资银行业务的人员所提供的研究报告，以及非直接从事投资研究的人员提供的研究报告；由经纪人和交易商雇佣的非从事投资银行业务的官员负责对证券分析师的监管和评价；要求经纪人和交易商，以及他们雇佣从事投资银行业务的人员，不得因证券分析师对发行人证券提出了不利的或相反的研究并因该结论影响到经纪人、交易商同发行人的关系而对证券分析师进行报复和威胁；●规定一定期限内担任或即将担任公开发行股票承销商或坐市商(dealers)的经纪人和交易商不得公开发布关于该股票或发行人的研究报告；●在执业的经纪人和交易商内部建立制度架构体系，将证券分析师划分为复核、强制(pressure)、监察等不同的工作部门，以避免参与投资银行业务的人员存有潜在的偏见；●要求证券分析师、经纪人和交易商在研究报告公布的披露已知的和应当知晓的利益冲突事项。SOX法案还注意到纠正各种干扰证券分析人员独立性的问题，例如来自公司内部投资银行部门的威胁利诱等。加强刑事处罚由于上市公司会计丑闻给投资者造成极大损失，人们迫切要求将犯罪分子绳之以法。除了对CEO/CFO的处罚规定外，SOX法案中还制定了严厉处罚证券犯罪的法规。SOX法案规定：●任何人通过信息欺诈或价格操纵在证券市场获取利益，最多可监禁25年或处以罚款；对违法的注册会计师可被判处10年以下监禁或罚款；●延长了对证券欺诈的追诉期，起诉时间可以延长至非法行为发现的两年内，或者非法行为实施后的五年内；●新的规定将保护公司检举揭发的员工，对举报者进行打击报复的，最高可判处10年监禁，还规定了对举报者的具体的补偿措施，比如恢复职务、补发报酬及其他损失等。SOX法案是匆忙出台的产物，这与美国特定的政治背景有关。从目前情况看，SOX法案提出的措施，对于稳定美国股市起到了一定作用。但要使投资者全面恢复信心，解决证券市场深层次的问题，还需要一定的时间，也并非制定几条法律法规那么简单。SOX法案即《萨班斯-奥克斯莱法案》又称《2002年公众公司会计改革和投资者保护法》。美国国会为纠正2001年安然事件后爆发的连串上市公司会计丑闻，恢复投资者对股票市场的信心，推出此亡羊补牢之举。该法案于2002年7月由美国总统布什签署发布。SOX法案主要针对公司财务丑闻中揭露出来的问题，修补完善了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的有关章节。

美国萨班斯法案

萨班斯法案国立法机构根据安然有限公司和世界通讯公司等财务欺诈事件破产所暴露的公司和证券监管问题而设立的监管法规，全称为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。假账丑闻所导致的诚信危机是萨班斯法案出台的直接原因，其根本原因是为改善美国企业制度缺陷的状况。

萨班斯法案的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会（SEC）的预算以及职能。

萨班斯法案的颁发，有利于解决部分美国企业因财务造假从而影响社会经济的问题，避免了部分财务风险的发生，其弊端在于对企业经营的要求过于严格，降低了外来投资者的投资欲望。

萨班斯法案的出现也为全球资本市场带来了加强公司管理、信息披露和保护投资者利益的呼声。在世界其他资本市场监管环境的改善中，也似乎越来越多地看到了萨班斯法案的精神。反过来看，萨班斯法案中有许多值得借鉴的公司治理和改革的条款，也值得日益成熟壮大和不断国际化的中国企业去学习。

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