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上市公司规范运作指引2022：促进上市公司健康发展
随着我国资本市场的不断发展壮大，上市公司作为市场主体承担着重要的责任。为了规范上市公司的运作，保护投资者的权益，进一步提升资本市场的稳定性和透明度，我国证券监管部门发布了《上市公司规范运作指引2022》。
该指引明确了上市公司在运营过程中应遵循的原则和规范，旨在促进上市公司的健康发展。上市公司应加强内部治理，健全和完善公司治理结构。建立有效的董事会和监事会，健全内部控制体系，加强对重大决策的审查和监督，确保公司运作的透明度和公正性。
上市公司要注重信息披露，提高信息披露的质量和透明度。按照规定的时间和标准及时披露公司业绩、财务状况、内幕信息等重要信息，确保投资者得到充分的信息。要积极回应投资者的关切和问题，及时解答疑虑，保护投资者的合法权益。
上市公司还应强化风险管理，提高企业的风险意识和防范能力。建立健全的风险管理制度，加强对市场风险、经营风险、信用风险等各类风险的评估和控制。要制定应急预案，及时应对各类突发事件，保障公司及投资者的利益。
上市公司要加强社会责任的履行，积极参与社会公益事业。在经济效益的追求之外，要注重环境保护、公益慈善等社会责任，树立企业良好形象，提升企业的社会价值。
《上市公司规范运作指引2022》的发布，为我国资本市场的健康发展提供了有力保障。上市公司要积极响应，认真遵循指引的要求，加强自身建设，做到合规经营。相关监管部门要加强监管力度，加大对上市公司的监督和执法力度，确保指引的有效实施。才能进一步提升我国资本市场的品牌形象，吸引更多国内外投资者的参与，促进经济的持续健康发展。
上市公司规范运作指引2022 上市公司规范运作
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》调整了承诺人的适用范围，增加了承诺人应当履行承诺的原则性要求，并新增董事会应对业绩差异情况进行单独审议，在年报中披露相关情况并由专业机构出具专项审核意见的规定。第 6.6.1条规定，上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重大资产重组有关各方、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
第6.6.6条规定，上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩做出承诺的，公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。
公司应在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。
本文不构成任何投资建议，因政策类问题存在时效性，有关回答请以官网发布最新内容为准。
主板上市公司规范运作
E板我们一般认为是指在上海股权转让中心上市，指在上海股权托管交易中心中形成非上市股份有限公司股份转让系统。e版旨在为股份公司提供：股份转让、股权融资、债权融资(股份质押贷款、信用贷款、私募债)等融资功能。Q板上市是中小企业股权报价系统的简称，取自Quotation(报价)的首字母"Q"，挂牌上市公司可以通过该系统进行线上报价，但交易、融资均在线下完成，Q板允许未改制企业挂牌转让股权。三板市场起源于2001年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。主板上市又称为第一板上市，是指风险企业在国家主板市场上发行上市。主板市场是指传统意义上的证券市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。创业板上市指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩较好。温馨提示：以上内容仅供参考，不做任何投资建议，投资有风险，入市需谨慎。
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上市公司规范运作指引2022
因规则繁多且复杂，上市公司股份减持一直是合规领域的重点和难点。据信公君观察，最近2个月又有多例涉及违规减持的情形，受到监管机构处罚。反复强调合规减持的重要性也不为过。作为上市公司股东，要想搞清楚减持的问题，应当首先明白合规减持应当分几步走?第一步:判断股东身份或持有的股份性质从股东身份看，是董监高、核心技术人员(科创板适用)，还是实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。从股份性质看，是持有首发前股份的股东，还是持有非公开发行股份的股东......有混合身份的，还需要同时看各类身份的规则要求。第二步:判断股份来源如果大股东持有的股份是来自集中竞价增持的，可不受沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称“《减持细则》”)的约束。第三步:确定减持方式和减持数量是通过集中竞价减持、大宗交易减持，还是协议转让?科创板首发股东还有询价减持和配售减持(具体参考《独家!科创公司什么减持方式这么香?》)的选择，不同的减持方式限制要求不同;以及考虑要减持多少股份，是否有进度安排等。第四步:考虑减持注意事项综合上述三点，考虑是否有禁止减持、减持比例限制、减持预披露、减持过程披露等要求。信公君提示在减持前，建议股东翻阅招股说明书等文件，看是否涉及其他减持限制或预披露等承诺，如有承诺，需严格按承诺执行。信公君为大家整理了不同身份的股东，在减持合规方面需要注意的事项。1董监高减持(一)禁止减持的情形:1.所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;2.所持有的公司股份在离职后半年内不得转让;3.上市时未盈利的，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份;在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份(科创板、创业板);4.涉嫌违规违法后的禁止减持:(1)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)董监高被交易所公开谴责未满3个月的;5. 涉及欺诈发行或重大信息披露违法的禁止减持:上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份:(1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;(2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(3)其他重大违法退市情形。上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。6.敏感期禁止 科创板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列时间启动、实施或者参与询价转让:1 科创公司定期报告公告前30日内(因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至实际公告前一日);2 科创公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;3 自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;4 科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。7.短线交易禁止持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。(二)减持比例限制1.任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(中登系统会将董监高直接持股按比例锁定，如果董监高对其间接持有的股份也有“每年减持不超过25%”的承诺，也需要遵守)。2.上市公司董监高在任期届满前离职的，在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及任期满后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。(三)减持预披露要求通过集中竞价方式减持的，无论任何股份来源(即使是集中竞价增持的)，无论减持多少，都需要提前15个交易日预披露。(四)减持过程预披露要求通过集中竞价交易方式减持的，需要披露减持进展公告，包括时间过半、减持数量过半、高送转、重大资产重组、减持完毕、期限届满等，各板块要求有细微差别，但均有格式指引可参考。2核心技术人员(科创板适用)减持(一)禁止减持情形1.股票上市之日起12个月内不得转让首发前股份;2.离职后6个月内不得转让首发前股份;3.上市时未盈利的，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份;在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份;实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份;4.科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员还有询价转让窗口期禁止要求(详见“董监高减持”之“6.敏感期减持”)。(二)减持比例限制自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。(三)减持披露要求无预披露和减持过程的披露要求。3大股东(持股5%以上的股东)减持(一)禁止减持情形1.《减持细则》规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份，通过集中竞价增持的部分除外:(1)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)大股东因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。2.短线交易禁止同“董监高减持”。(二)减持比例限制1.集中竞价方式减持的，任意连续90自然日，不超过1%，集中竞价增持的部分不受限制。2.大宗交易方式减持的，任意连续90自然日，不超过2%，集中竞价增持的部分不受限制。3.协议方式转让股份的:1 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，价格比照大宗交易;2 减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方6个月共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度;同时各自遵守集中竞价预披露和进展披露的规定。(三)减持预披露要求1.集中竞价方式减持的，需提前15个交易日预披露，集中竞价增持的部分不受限制。2.即使不具备大股东身份后，仍需要看下IPO承诺中是否有提前3个交易日预披露的条款，如有则需遵守。(四)减持过程披露要求1.持股比例每减少1%，应当在事实发生之日的次日通知上市公司，并公告(注意这里无需暂停减持)。2.每减少5%的披露要求1 通过大宗交易或集中竞价方式减持的，减持的比例每达到5%(上下一手)，需要停止交易并履行信披义务，在该事实发生之日起至公告后3个交易日内，禁止买卖。2 通过协议转让方式减持的，减持的比例每达到或超过5%，需履行信披义务，在公告前不得买卖。3.大股东减持比例虽未达到5%，但减持后持股比例降至5%时点(上下一手)，需要停止减持并履行信披义务。4.因上市公司增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下，后又主动减持股份的，需要履行信披义务。5.《减持细则》要求的减持过程披露通过集中竞价交易方式减持的，需要披露减持进展公告，包括时间过半、减持数量过半、高送转、重大资产重组、减持完毕、期限届满等，各板块要求有细微差别，但均有格式指引可参考。4控股股东、实控人减持(一)禁止减持情形1. 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承诺。科创板:《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第6问:对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，不适用上述锁定36个月规定:员工持股计划;持股5%以下的股东;非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。2.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份;公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份(科创板、创业板适用)。3.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让(投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守上述规定)。4.敏感期禁止沪主板、深主板与创业板已经取消了控股股东、实控人在敏感期内不得买卖本公司股份的规定。科创板仅禁止控股股东、实控人在敏感期内增持。5.短线交易禁止同“董监高减持”。6.涉及违规违法的禁止减持，减持通过集中竞价交易取得的股份除外:(1)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)大股东因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。7.涉及欺诈发行或重大信息披露违法的禁止减持上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份:(1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;(2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(3)其他重大违法退市情形。上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。控股股东、实际控制人通过集中竞价增持的部分除外。(二)减持比例限制公司上市时未盈利的，自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定(科创板、创业板适用)。其余要求同大股东。(三)减持预披露要求1.集中竞价方式减持的，需提前15个交易日预披露，通过集中竞价增持的部分除外。2.注意看IPO减持承诺中是否有提前3个交易日预披露的条款。3.上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。(科创板、创业板适用)(四)减持过程披露要求《减持细则》要求，通过集中竞价方式减持，在减持时间区间内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项做出公告。(新《证券法》对于5%以上的股东，也增加了持股比例每变化1%需要披露的要求)其余要求同大股东。5持有首发前股份的股东减持这部分探讨的是首发前股份的减持，重点在股东持有股份的性质，而不是股东身份性质。
上市公司规范运作指引规定借款原则
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引 总则
1.1 为进一步引导和规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
1.2 上海证券交易所（以下简称本所）上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，进一步建立和完善相关行为规范制度。
1.3 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。
1.4 控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。
1.5 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的谋求公司和其他股东利益的共同发展。控股股东不得滥用其控制权通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人与上市公司公司治理
2.1 控股股东、实际控制人应当建立内部控制制度，明确与上市公司在重大事项方面的决策程序、保证上市公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场、上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
2.2 控股股东、实际控制人应当保障上市公司资产完整，不得侵害上市公司对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
2.2.1 控股股东、实际控制人应当按照合同约定对投入或转让给上市公司的资产及时办理产权过户手续。
2.2.2 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产完整：
（一）与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
（二）无偿或以明显不公平的条件占用、支配、处分上市公司的资产。
2.3 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立：
（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；
（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（三）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
（四）向上市公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）要求上市公司人员为其无偿提供服务；
（六）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员作出损害上市公司利益的决策或者行为。
2.4 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立。
2.4.1 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务独立：
（一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财务核算、资金调动进行控制；
（四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
2.4.2控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。
2.4.3 上市公司在财务公司的存款利率原则上应不低于同期商业银行存款利率和控股股东、实际控制人下属上市公司以外其他机构在财务公司的存款利率。
2.4.4 上市公司在财务公司的贷款利率原则上应不高于同期商业银行贷款利率和控股股东、实际控制人下属上市公司以外其他机构在财务公司的贷款利率。
2.4.5 财务公司向上市公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和财务公司向控股股东、实际控制人下属上市公司以外其他机构提供同类金融服务所收取的费用。
2.4.6 上市公司与财务公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《股票上市规则》规定的内部决策程序和信息披露义务。
2.5 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立。
2.5.1 控股股东、实际控制人不得与上市公司共用机构和人员。
2.5.2 控股股东、实际控制人应当维护上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不干预上市公司机构的设立、调整或者取消，不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
2.6 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立。
2.6.1 控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面产生直接或者间接的竞争。
2.6.2 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。
2.6.3 实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于上市公司的商业机会。
2.7 控股股东、实际控制人与上市公司的关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平，不得造成上市公司对其利益的输送或上市公司资源的浪费。
2.7.1控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合上市公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
2.7.2通过投资关系、协议或者其他安排共同控制上市公司的，除按前条规定提供有关信息以外，还应当书面告知上市公司实施共同控制的方式和内容。
2.7.3通过接受委托或者信托等方式拥有上市公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
2.7.4 控股股东、实际控制人应当保证与上市公司关联交易价格的公允透明，并承诺补偿上市公司因关联交易不公允所遭受的损失。
2.8 本所鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少上市公司关联交易。 控股股东、实际控制人的信息披露
3.1控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.2控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定以下内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
3.3 控股股东、实际控制人应当指派专人负责信息披露工作，及时向本所和所属上市公司提交专人的有关信息，并及时更新。
3.4 控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
3.4.1 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）资产业务重整；
（五）其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知上市公司。
3.4.2 本指引前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）上市公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
3.4.3 控股股东、实际控制人要求上市公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当同时督促上市公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
3.4.4 控股股东、实际控制人不得通过信息系统联网等方式直接调用、查阅上市公司未披露的财务、业务等信息。
3.4.5 控股股东、实际控制人应当配合上市公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。在接到上市公司书面问询函件后，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
3.5 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知上市公司予以披露。
3.6 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、误导性陈述等。
3.7 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
3.8 在境内、外同时发行证券及其衍生品种的上市公司的控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及上市公司的重大信息，应当通过上市公司同时在境内市场披露。 股份交易、控制权转移
4.1 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。
4.2 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易或协议转让方式，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。
4.3 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
4.4 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
4.5控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：
（一）上市公司定期报告披露前10日内；
（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；
（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖且在该期限内；
（六）《证券法》第47条、第98条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
4.6 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所大宗交易系统转让所持股份。
4.7 控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30天内不得转让解除限售存量股份。
4.8 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。
4.8.1 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。
4.8.2 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债的、或未解除上市公司为其负债提供的担保的，应当配合上市公司提出解决措施；存在未履行承诺的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
4.8.3 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
4.9 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖上市公司股份的，适用本节规定。 其他特别规定
5.1 控股股东、实际控制人应当定期组织和参加证券监管部门组织培训，强化公司治理意识，按照证券监管部门的要求完成有关考核。
5.2 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和中小股东利益的影响。本所鼓励控股股东、实际控制人在表决再融资、利润分配或其他对中小投资者权益有重大影响的相关议案时，将其表决权限制在表决权总数的30%以内，并在上市公司章程中予以具体规定。
5.3控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投票、累计投票权、征集投票权等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其合法权利的行使。
5.4 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 附则
6.1 本指引所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
6.2 本指引所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
6.3 控股股东、实际控制人对上市公司子公司采取的行为，适用本指引相关规定。
6.4 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本指引相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、子女；
（三）本所认定的其他主体。
6.5 本指引未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及本所《股票上市规则》等相关业务规则确定。
6.6 本指引由本所负责解释。
6.7 本指引自二00九年X月X日起施行。
上市公司规范运作指引目录
深证上〔2020〕125号各市场参与人：为贯彻落实新证券法，推动提高上市公司质量，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》进行了修改，形成《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，适用于股票在本所主板、中小企业板上市的公司，现予以发布，自2020年3月1日起施行。本所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称（2017年10月修订）》《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正（2019年3月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同（2017年2月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》同时废止。特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）2．《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》修订说明深圳证券交易所 2020年2月28日
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