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企业并购审计是指在企业进行并购活动时所进行的一项重要过程。它通过对合并双方企业的财务状况、业务运营、风险管理等方面进行全面的核查和评估，旨在为并购决策提供可靠的依据和保障。
企业并购审计对于企业的并购决策起到了关键作用。通过审计，能够获取到被并购企业的真实财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，从而帮助企业了解被并购企业的实际价值。审计还可以发现被并购企业的隐性负债和风险，为企业提供全面的评估。
企业并购审计有助于规避潜在的风险和问题。在并购过程中，审计人员会对被并购企业的财务制度、内部控制、遵法合规等方面进行全面的检查，以发现潜在的风险和问题。通过及时发现并解决这些问题，可以避免后续并购过程中产生的纠纷和损失。
企业并购审计还可以为并购合同的谈判提供支持。通过审计发现的问题和风险，可以作为谈判的依据，对并购合同中的条款进行调整和规避，从而保障并购的顺利进行。
企业并购审计还有助于优化并购后的整合。通过审计，可以为后续整合过程提供决策依据和指导，帮助企业高效地整合被并购企业的业务、人员和资产，实现资源的充分利用和协同效应，提高企业整体绩效。
企业并购审计在企业并购活动中具有重要作用，它能够为并购决策提供可靠的依据和保障，规避潜在的风险和问题，支持并购合同的谈判，并优化并购后的整合。在进行企业并购活动时，必须重视并扎实进行企业并购审计工作，以确保并购的成功实施。
企业并购审计
在我国，对并购企业的审计工作，根据其目的不同以及各个阶段，并购审计可以分为以下三类：
1.限定性审计工作。
企业在并购时，为收集目标企业而进行的综合性审计工作。即购并方根据并购目的列出几个基本项目，通过当地的中介机构和情报组织提供的有关资料，找出3至5个企业，聘请会计师事务所对其进行优劣及特征评价，以便确定与并购方的商业要求一致的目标企业。
2.详细审计工作。
详细审计工作是指确定并购目标后，对目标企业进行的详细审计工作。这种详细审计工作的主要目的在于评价目标企业给并购企业带来的商业风险及商业机遇，审计的重点在被并购企业的财务、销售、生产三个环节。
3.狭义审计工作。
并购方根据详细审计报告书确定购并目标后，为确定收购价格而进行的审计，重点是审计目标企业的资产、利润的真实情况，评价资产评估结果是否准确。狭义审计的结果影响收购价格，使收购方决定是否收购。
普通审计亦称一般审计、例行审计，是特殊审计的对称，指审计机构按照常规进行的一种经常性的例行审计。
在审计的范围、时间、手续和目的等方面均无特别要求，而均按照通行惯例办理的审计。审计机关按照审计工作计划，定期或轮番地对被审计单位实施财政、财务审计，即属普通审计。普通审计在范围、时间、目的等方面都已形成普遍接受的原则和公认为正确的惯例，因而较易于为公众所接受和承认。
企业并购审计风险案例
企业并购审计风险主要有：
1、财务风险。并购前，未就并购主体进行调研，收购方存在经营困难等问题，不可能或难以履行后续的付款义务；
2、违法风险。并购时未及时通知债权人申报债权，或损害其他股东优先购买权等情形；
3、不可控风险。政府行为、公众行为等不可抗力导致的风险；
4、其他风险。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
企业并购审计风险及防范对策
企业并购是企业在激烈的市场竞争中的自主选择。通过并购，企业能够迅速实现低成本扩张，实现股东财富最大化、企业利润最大化和经理个人效用最大化。事实证明，在并购过程中，选择实力强、经验丰富的中介机构参与并购活动，可以有效降低并购成本，减少并购过程中的不确定性因素。审计人员在并购活动中能够发挥极其重要的作用。审计人员在长期执业过程中积累了丰富的经验，有些事务所还专门设置了企业并购方面的研究机构，通过他们的参与，可以借鉴其他企业在并购过程中的经验和教训，可以有效降低并购风险成本。一、企业并购风险审计与会计师角色风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：审计风险=固有风险×内控风险×检查风险所谓审计风险，是指审计人员存在重大误报和财务报表表达不恰当审计意见的可能性。固有风险是指企业及各类经济业务、账户余额，在不考虑内部控制的情况下，发生重大差错或问题的可能性。内控风险是指企业的内部控制未能防止、发现或纠正已存在重大差错或问题的可能性。检查风险是指审计人员实施审计测试但未能发现已存在重大差错或问题的可能性。风险基础审计体现的审计思路，是以审计风险为质量控制依据。首先研究理解企业经营及所从事经济活动、企业的内部控制及其运行，通过对有关数据、信息的分析和检查，由概括到具体，由表及里地认识财务报表披露的信息与企业实际状况关系，确定会计准则的遵循状况。审计全过程所收集到的证据、信息。构成审计意见的合理保证企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是注册会计师和会计师事务所都在认真思索的问题。充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径之一。在整个企业并购方案的设计过程中，注册会计师通常并不扮演主要角色，但注册会计师所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，所能发挥的作用则是其他人所不能代替的。积极参与企业并购过程的设计，是规避审计风险的有效途径。二、企业并购过程中的审计风险领域审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：(一)并购的环境企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时也与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分;从微观上去考察，企业的管理经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。(二)并购双方的优劣势分析要确定合理的并购策略，主并企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。(三)并购的成本效益分析并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本，这是并购决策的最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现，贴现率的确定不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。并购价格是并购成本的重要组成部分，这就涉及到如何对目标企业进行估价的问题。(四)并购的换股比例确定为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。并购活动的成败越来越受到多方面的综合因素影响。根据最近安达信调查兼并收购活动中新风险的结果，当前的并购经常受到人员素质和技术应用方面的制约，并购活动的动力引起参与的各方潜在的、额外的高风险，造成前所未有的对新方法和计划的需要。安达信负责欧洲、中东、印度和非洲技术、媒体和通讯业务的管理合伙人约翰说：“曾有一段时间，并购活动是完全由收入和利润增长来推动和衡量的，但现在是关于人、知识和技术。”三、与并购环境相关的审计风险(一)宏观环境引发的审计风险1.法律方面的风险：包括反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等。2.宏观经济形势方面的风险：包括经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等。3.政策方面风险：包括财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等。4.行业方面的风险：包括产品生命周期、行业成长性、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等。(二)微观环境引发的审计风险1.固有风险：包括并购企业在同行业当中的获利能力、经营结果受经济因素影响的敏感度、现金流量充足性、以前审计中所发现的已知错报和可能发生的错报的性质、成因及其金额大小(有没有动机进行虚假的报表式合并)、管理当局的变动情况、声誉和会计技能、技术进步对公司经营和竞争能力的影响。2.控制风险：包括管理当局的管理哲学和经营方式、对待风险和控制风险的方法、为实现经营目标所采取的方法、对会计报表所持的态度和采取的行动(是否很想夸大会计报表中的盈余)、董事会有效的监督与控制、授权和分配责任、对公司经营的控制能力、内部审计(企业内部自我独立评价，协助管理当局监管控制政策和程序)、外部管理机构、会计系统的完备性。3.检查风险：审计人员从事并购审计的经验和职业判断是否充足，参与并购人员的知识、经验、工作责任心以及对风险预见和把握能力等。四、与并购优劣势分析相关的审计风险(一)企业自身风险：包括企业优势、企业劣势、企业生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等。(二)企业并购的联合风险：1.资源互补性：资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。2.产品关联性：产品关联度高的企业，经营上的紧密程度较强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。3.股权结构：股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到公司的高层对并购的态度和采取的措施。4.员工状况：员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。5.无形资产状况：无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。6.未决诉讼：未决诉讼对并购是很大的威胁。7.抵押担保：抵押担保常常形成潜在的或有负债或末决诉讼。(三)企业并购后的整合风险：包括管理整合、组织整合、人事整合、文化整合、财务整合等等，会导致并购最终的成败。五、与并购成本收益分析相关的审计风险(一)并购的收益1.取得规模收益：企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而可以降低成本。对于各种成本费用的审计要与并购的过程相联系。2.取得并购差价收益：企业并购的信息通常是明确的利好消息，一般会引起股价上升。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。有些企业由于管理较差、资源利用不合理，造成市场对这些企业的价值低估，如果能够把这种市场价值低于资产的重置成本的企业作为并购的目标企业，然后对该企业进行重新整合，就可以获得比市场价格更大的企业及其资产。在审计中必须辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益，3.取得税收优惠：并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定的盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。审计人员当亏损企业被作为并购目标时，一定要考察目标企业是否具有长期盈利潜力，并购方能否将目标企业的盈利潜力很好地开发和利用起来，而不能仅仅利用亏损企业避税方面的优势，忽视了并购以后的实质性经营。4.取得上市资格：非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，提高企业知名度，而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资金，并节约上市费用。审计人员应当注意审查上市公司是否借并购的机会上市，从而牺牲并购的效益来换取壳资源，或者希望上市后短期投机圈钱。(二)并购成本并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。具体包括：交易成本、整合成本、机会成本。1.交易成本第一是信息成本：并购方必须全面收集目标企业财务信息，主要有目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务的盈利能力、成本结构、融资能力等，从而对目标企业作出一个基本、全面的财务评价，并依据这些信息进一步确定并购价格。在有多家企业竞相并购同一企业的情况下，相互竞价必然加大并购成本，此时还要了解竞争对手的实力、报价和竞争策略等因素。一般而言，收集的信息越是充分、详细，信息收集费用越高，信息不对称的风险越小，并购成功的可能性越大。2.整合成本：指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期运营成本。具体包括：整合改制成本、注入资金的成本。整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。3.机会成本：并购过程需要耗费企业大量的资源，包括资金的输出、物资的调拨、人员的调配，一旦进入并购过程，就很难有充足的资源考虑进行其他项目，并购行为丧失的其他项目机会和资金收益就构成了并购的机会成本。审计人员应当运用专业知识全面估价企业的并购成本，以及并购过程对企业财务状况的影响。六、与并购换股比例确定相关的审计风险要合理确定换股比例，首先必须正确确定企业价值。企业价值有多种表现形式：账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等。这些价值表现形式虽然从一个方面或另一方面反映了企业价值，但都不能代表企业的实际价值。审计人员首先应该以某一公允标准确定企业的实际价值，而市场价值则是在实际价值的基础上谈判的结果。确定了企业价值之后，就要选择不同方法确定换股比例，最后评估换股后对企业财务状况的影响。(一)并购目标企业的价值评估方法的选择价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法;当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法;当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适合使用清算价格法;如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。审计人员在选择评估方法时，要注意区分不同方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或资金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，可采用的收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润;目标企业最近三年税后利润的平均值;目标企业以并购企业同样的资本收益率计算的税后利润。在选择标准市盈率时，可以选择在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率、目标企业所处行业的平均市盈率。当审计人员面临不同的方法选择时，应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性。重置成本法没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。(二)确定换股比例方法的选择在以往的案例中，清华同方吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司，折股比例为1.8：1;华光陶瓷以1.29：1的比例吸收合并山东汇宝集团股份有限公司;正虹饲料吸收合并湖南城陵矶，折股比例为3：1;浦东大众吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司，折股比例为1.25：1.折股比例的确定有什么样的方法呢?1.换股比例等于每股市价之比在成熟发达的股市，上市公司的股票价格及其变动基本上可以反映公司的实际价值及其变化。但证券市场并不全是充分有效的，每股市价不但要受当前企业盈利能力和未来成长性的影响，也受投机因素和内幕信息的影响。在投机性较强、缺乏效率的股票市场，股票价格很难准确反映企业的盈利能力和实际价值，不适于采取每股市价之比确定换股比例。2.换股比例等于每股收益之比企业的财务状况与经营成果的优劣最终都将反映到企业的盈利能力上来，而每股收益则是国际通行的对企业整体盈利能力的反应指标。这一方法的缺点是：没有剔除非正常收支对企业每股收益的影响程度，也没有考虑未来的收益和风险。如果提高这一方法的精确性，可以把预期盈利增长和风险因素考虑在内，计算预期每股收益，用企业预期每股收益之比来确定换股比例。3.换股比例等于每股净资产之比净资产是企业长期经营成果的账面价值，能够比较客观地反映企业的实际价值，尤其是经过注册会计师独立审计之后，更能增强这种价值的客观性和真实性。由于账面价值在很大程度上受会计政策和会计处理方法的影响，而且是建立在历史成本基础上的，不能反映考虑货币购买力的变化，也不能反映账外无形资源对企业未来发展可能产生的重大影响，只能适用于账面价值较为真实，且合并双方实力接近、发展状况类似的企业合并。在我国已发生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了对这一方法进行改进的结果，在账面价值的基础上，以收益现值法对参与合并的企业进行合理评估，以评估后的每股净资产确定换股比例，也就是以下的换股计算方式：折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)x(1+加成系数)即以账面价值原则为计算基础，企业内在价值中涉及复杂推算的部分及融资能力、商誉等方面则以一个加成系数来反映。加成系数的确定是否充分反映了两公司相比较的价值比例关系，是否充分反映了合并双方股东的利益，在实践和理论上都存在探讨余地，审计人员在价值评估方面的专业技能和创新能力都需提高在清华同方合并山东鲁颖电子的典型案例中，就使用了这种改进后的净资产比例法来确定换股比例。根据注册会计师的审计结果，截至1998年6月30日，清华同方每股净资产为3.32元/股，山东鲁颖电子每股净资产为2.49元/股由于清华同方是上市公司，主营计算机和信息技术开发业务，发展较快，未来盈利空间较大。经过双方讨价还价，确定加成系数为35%。由此确定换股比例为1.8：1，即以每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股(三)换股比例的确定对合并各方股东权益的影响1.稀释股东的持股比例：换股合并方式无论采用增发股票还是新发股票的方式，必然改变合并双方股东的持股比例，有可能改变主要股东对合并公司的控制能力，大股东可能由绝对控股转为相对控股。2.摊薄公司每股收益：如果目标公司盈利能力较差，合并后每股收益达不到按换股比例折算的主并公司每股盈利水平，采取换股合并方式将摊薄主并公司的每股收益。3.降低公司每股净资产：在目标公司一方实际每股净资产较低的情况下，如果确定的换股比例不合理，则有可能降低主并公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股股票的实际价值，减少每股净资产就是对主并公司股东权益的侵害。4.造成公司股价波动。审计人员必须首先协助合并小组的人员正确选择目标公司。评估并购方案的可行性时，应将其对并购后存续企业每股收益的影响列入考虑范围，综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估合并双方的资产，正确确定换股比例。(四)并购会计处理方法的选择吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值入账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等因素而高于账面价值，购买法将产生较低的净资产收益率并很难获得再出售收益审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵
企业并购审计风险及防范研究外文
一、内部审计在风险预警、防范和控制方面所起的作用企业要实现其既定的经营目标就应当拥有健全面有效地风险预警、防范和控制机制，内部审计应当在确定企业是否建立健全风险预防、控制及其程序的有效性方而起到了监督和保障作用。具体地说，就是内部审计人员通过检查、分析、评价并且报告风险控制的有效性和健全性，并以此提出改进的意见和建议帮助企业管理当局有效地预防、控制风险。内部审计在风险管理中的作用，主要体现在以下三个方面。一是识别和防范风险，从评价内部控制制度入手，在企业生产经营的各个环节查找漏洞，测定风险点和风险度，进而帮助公司及时查错纠弊，并对既成的损失提出应对策略。二是通过咨询服务的方式，积极协助公司风险管理机制的建立和健全。三是在部门风险管理中发挥协调作用，协调各部门共同管理公司的风险，以防范由于错误决策带来的风险。二、内部审计参与风险管理应当注重的方面(一)转变观念，树立全新的审计监督理念。树立全新的审计监督理念，就是要实现两个方面的转变。第一，要审计监督向风险性审计的转变。日前，审计监督主要还是合规性审计，这种监督模式不利于有效地揭示风险，不能够使企业内部审计目标与企业的目标相一致。第二，要实现事后检查和监督向事中、事前监督和检查的转变。目前企业的内部审计更多地停留存对已经发生和完成事项的事后监督、检查，侧重于对已经出现的漏洞和突出的问题进行审查，并提出处理意见。这种监督方式是明显滞后和被动的，不符合企业风险控制与防范的要求。企业内部审计应积极探索风险管理审计，变被动为土动，开展事中和事前的监督和检查，防患于未然，充分发挥内部审计监督和防范风险的效能。(二)引入风险管理审计理念，树立风险管理意识。风险管理审计以企业的管理活动为审计检查的内容，对组织机构、决策的科学性、可行性、效益性和内部控制制度的合法性、完整性、合理性、有效性、经济性等进行审核检查，较为全面地提供所需要的有关经营管理活动方面的信息，有效防范经营风险和遏制了“道德风险”的发生;企业应当增强经营管理的透明度，从而达到监督和控制的目的。通过风险管理审计可以有效地判断企业防范风险的能力和水平，有效地帮助企业针对薄弱环节采取补救和纠正措施。(三)理顺内部审计管理体制，充分发挥内部审计防范风险的作用。企业设置内部审计机构应坚持两条原则：一是独立性原则。这足设立内部审计组织机构开展审计活动最重要的原则。在独立性原则的基础上，内部审计组织部门独立行使市计职权，不受任何人员和部门的干预，充分体现审计的客观性、公正性和有效性。二是权威性，内部审计组织地位的提高使得独立性增强，为内部审计人员卓有成效地履行职责，发挥内部审计的职能作用创造了有利的条件。另外内部审计机构要有一定的处罚权，以此充分体现内部审计的权威性。内部审计只有在独立性和权威性的保证之下，才能够发现风险因素，并且对企业风险防范和控制有效性进行持续的监督和评价，帮助企业防范风险堵塞漏洞。三、审计人员参与企业风险管理的途径和方式(一)进行风险的预测和识别。风险的预测和识别是指审计人员对企业所面临的以及潜存的风险加以分析、判断、归类和风险性质予以鉴定过程，确定企业正在或将要面临哪些风险。内部审计人员要对企业所面临的主要风险进行预测和识别，并找出未被识别的风险，可采用的方法包括决策分析、可行性分析、因果分析和专家调查法、专家打分法、风险报酬法及解析方法等。(二)对已经存在和将要发生的风险进行评估。企业的内部审计人员在收集和分析经营的各项信息的基础之上，通常内部审计人员要将各种风险因素予以量化和评估，究其实质，就足审计人员的一种职业判断。审计人员按照量化的风险水平的高低，对食业拟审计项目进行排序，从而确定开展审计工作的先后顺序，进行风险评估应当考虑以下要素(但不限于以下因素)：货币金额的大小、资产的变现能力、管理水平和经营能力、内部控制的有效性、上次审计的时间、市场环境等。依据以上的因素，可以将风险进行最化评估，应用各种管理科学技术，采用定性和定最分析相结合的方式，预测风险的大小，并找出主要的风险源，合理的评价风险可能产生的影响，以此为依据，对风险采取相应对策。内部审计人员还必须了解企业的管理层对待风险的态度和风险对影响企业战略目标实现的程度，以此确定审计工作计划和目标。(三)提出改进和防范的意见及建议。向企业的管理层提出如何降低和防范风险的建议的报告，使内部审计部门能够帮助管理层有效防范和降低风险。内部审计机构可以根据不同的情况，提出避免风险、接受风险、还是降低风险的具体措施和建议，风险的防范的意见及建议为企业为降低已识别出的风险及其可能造成的损失采取的措施：以加强食业的风险管理，降低风险损失，并对有关部门所采取的风险防范措施进行监督和检查。采用改进和防范措施主要有：避免风险、损失控制、分散风险单位、转移风险(包括转移风险源、签订免除责任协议、利用合同中的转移责任条款)和投保等。四、充分掌握企业对风险防范的水平和控制的程度以确定审计范围风险审计的范围就是收集重大风险的证据并进行分析、判断的范围，最为重要的就是内部控制，其中分别有建立风险防范机制的企业和尚未建立风险防范机制的企业。内部审计部门应当在充分评估风险的基础上，应用风险因素的模式，确定风险影响的程度，制定审计上作计划并确定审计工作的重点。审计主管领导就可以依此确定审计工作的范围和先厉次序，对于高风险的业务和领域优先实施审计。通过强化内部控制减少风险，对企业风险预警、防范和控制的评价和报告是风险审计的重点，对于尚未建立风险防范和控制机制的企业，内部审计人员应当提请管理层关注此种情况，并提出建立风险防范和控制机制的作用和意义。内部审计要在企业风险管理中发挥作用以及保证风险管理的有效实施，必须得到企业管理当局的重视和支持。一些食业尽管设立了防范风险的管理部门，但不具有独立性，其意见往往会屈从于管理层的压力，这使得风险管理部门的作用受到一定程度的限制。而内部审计部门独立于其他管理部门，其风险评估的意见可以有接向企业的最高管理当局汇报，这样会加强管理当局对内部审计部门意见的重视程度。
企业并购审计案例
【摘 要】和权益结合法虽然将导致不同的报告盈利，但两者通常不存在现金流量的差异，购买法与权益法的选择不应有价值相关性。根据上述推论，则企业的管理层没有理由偏好权益结合法。【关键词】企业合并；购买法；益结合法；公允价值企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值。企业合并作为一种重要的投资活动，其动力主要来源于追求资本最大增值的动机以及源于竞争压力等因素，但就单个企业的合并行为而言，又会有不同的原因。购买法指将企业合并视为合并企业购买被合并企业净资产的方法。即合并企业以一定的价款购进被合并企业的存货、机器设备等资产，同时承诺所购企业的全部负债；益结合法又称联营法，是将企业合并视为合并双方经济资源联合的处理方法。一、国《企业会计准则第20号——企业合并》的特色我国新的《企业合并》会计准则，对购买法和权益结合法作出了明确规定：同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。无论是从国际上来比较，还是与我国以前实行的有关企业合并会计处理规范相比较，我国新出台的《企业会计准则第20号——企业合并》的最大特色是引入了共同控制和非共同控制的概念，允许购买法与权益结合法两种方法的并存。（1）单一的购买法格局趋势是基于非共同控制下企业合并所做出的判断。对于共同控制下的企业合并，国际通行的做法仍是采用权益结合法。我国把共同控制下的企业合并在准则中单独作了明确规定。（2）权益结合法的理论基础依然存在。权益结合法的起源可追溯到对已赚得利润的会计处理，即合并公司的已赚得盈余能否结转到合并后公司账上。纵观我国的合并实例，绝大部分是企业集团内的关联成员之间发生的企业合并，即“共同控制”下的企业合并，只是企业形式发生了变化，实质上并没有变化，符合权益结合法的适用条件。（3）我国允许购买法与权益结合法的二元格局也主要是鉴于我国特殊的融资与监管环境。我国的融资环境和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，上市公司的融资能力、融资成本以及上市资格的维护，在很大程度上取决于它们对外报告的账面利润。在这种融资和监管环境下，我国在制定合并会计规范时，不得不考虑我国的现实环境。二、国企业合并模式单独使用购买法的环境分析在我国的经济环境下之所以购买法和权益结合法并存，主要是由于完全购买法的应用环境还不具备，这就使得投资成本和被并企业的公允价值都无法获得，购买法的使用条件无法满足。（1）流通股股价不能反映被并企业整体公允价值。不管上市公司之间的换股合并还是上市公司换股合并非上市公司，采用购买法的首要条件是具有交易标的（被并企业）的公允价值。在现阶段我国换股合并并不具备这个条件。在我国上市公司与非上市公司的换股合并中，虽然非上市公司的个人流通股权证曾存在场外交易价格，但场外交易的区域性和不规范性，以及非流通股权证的存在使得这种价格难以代表被并企业的全部公允价值。在换入资产不能可靠计量时人们常常用换出资产的公允价值来表示换入资产的价值，也就是说可用主并上市公司的换出股份的市场价格代替被并非上市公司的公允价值。（2）资产评估价难以反映被并企业整体公允价值。尽管股价是衡量公司价值的一个非常有用、直接的指标，但它不应作为被并企业公允价值的唯一指示器，当市场价值难以取得或不能反映公司内在价值时，我们可以通过价值评估来确定。现有的资产评估方法主要包括收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法。除收益现值法外，其他三种评估法只适用于单项资产的评估；收益现值法虽然可用于企业整体价值的评估，并且在理论上也很科学，但由于资产的预期收益及其所承担的风险难以预测，导致收益现值法操作性较差。公司整体价值的评估具有很高的难度，要求评估者具备良好的业务素质，特别是对未来的预测、判断能力。在现有情况下，我国上市公司换股合并中被并企业的整体公允价值难以通过资产评估获得，因此限制了购买法的应用。（3）企业合并交易定价随意。目前我国上市公司在合并过程中对于合并交易价格的确定与理论价格通常存在较大的偏差，带有很大的随意性。按理说，合并双方是以己审计的净资产价值为基础，通过讨价还价确定的交易价格，双方博弈得出的交易价格应该是比较合理的，为什么会和理论价格出现较大偏差呢？通过深入分析，发现以下几个主要原因：一是企业合并交易中各方利益失衡。上市公司进行资产买卖大多数是与国有大股东进行的，主要体现为国有大股东向上市公司转移利润和以低价出售优质资产。大多数情况，国有资产的代理人认为，国有利益的暂时损害可从资产重组对地方经济的长期发展的促进得到补偿，但由于国有资产利益与其代理人利益的不一致，从根本上说，国有利益难以得到妥善保护，国有利益是否受到损害在较长时间后才能表现出来，国有股东往往没经过详细的分析和调查就得出过于乐观和轻率的所以形成价格明显的不公平。二是企业合并交易定价缺少必要的监督控制。我国上市公司股权普遍比较集中，股东会上关联方回避的现象只被报纸作为个别案例来报导，所以大股东既控制着董事会又控制股东大会，可以随意决定利润在母公司与上市公司间的流向，再加上大多数不公平的交易中，交易价格对股东有利，所以很少有交易价格被置疑而被股东大会否决。同时交易所只监督信息披露程序是否合规，并不管价格的高低。所以许多明显操纵利润的交易能被堂皇地记录在上市公司的历史中，又鼓励了更多的效仿者。虽然在许多资产交易在利润操纵的问题，但不合理的定价一定程度上有利于加速上市公司产业、产品结构的改进，而且证监会的管理以事后惩罚为主，证监会在上市公司公告期间一般不对这些不公平的资产交易发表意见。因此我国监管机构对合并交易价格的忽视也是不公允的合并交易价格存在的原因之一。三、企业合并模式的选择对企业业绩的影响企业业绩分析是指企业在维持现有能力不变的状态下，预测其在将来变化的经营环境中所能取得的经营成果。显然，这种经营成果预测值一般是达不到企业的长远目标值的，这就对企业的经营者提出要求：必须改革企业的经营结构，以适应环境变化，否则企业发展战略目标便难以实现，企业甚至有被淘汰的危险。使经营者增加危机感，主动地将注意力转向对企业战略方向的研究，这是对企业业绩分析的目的和意义。（1）换股合并双方没有任何一方失去对合并后公司的控制权，这是权益结合的特征之一，但在对控制权的理解上又存在争议。在解释权益结合时认为，权益结合使合并各方的股东继续保持对一个规模扩大了的存续公司的控制权，控制的比例根据其合并前所拥有权益的市场价值确定，这里的控制权并非多数控股权，而是投票权等普通股所享有诸多权力的合称。这意味着，换股合并后一方失去多数控股权或平等控制权不会影响该合并适用权益结合法，换言之，换股合并双方的相对规模不会影响合并会计方法的选择，并且没有充足的理由证明只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合，而规模不等的公司就一定无法进行权益结合。（2）会计准则在定义中强调“平等”，主要指合并方对存续公司享有平等的控制权。参与合并的企业的股东签定一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权。运用权益结合法，合并各方的规模应该相当，这是保证合并后享有平等控制权的前提；而且条件还不限于此，即便合并各方的规模相当，如果其中一方通过协议或其它方式获得对参与合并的其它企业的控制，例如控制企业管理当局的选举或收购表决权等，这样的合并仍然视为购买而非权益结合。随着我国产权交易市场的完全发育，公允价值计量属性的合理使用，购买法与权益结合法并存的二元格局也会顺应国际潮流，逐步地过渡到单一的购买法格局。参 考 文 献[1]桂澜．论企业合并中购买法与权益结合法[J]．中小企业管理与科技．2011（1）[2]吴玉心．合并会计方法选择的经济后果分析[J]．证券市场导报．2004（8）[3]黄德汉．中国会计准则与国际会计准则差异的环境因素[J]．现代财经．2005（8）
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